21世紀經濟報道記者白楊 北京報道

當地時間1月6日，美國國防部將包括騰訊、在內的多家中國公司納入了1260H清單（Chinese Military Companies List，簡稱CMC清單），引發廣泛關注。

對此，騰訊、寧德時代兩家公司迅速作出回應。騰訊方麵向21世紀經濟報道表示，“騰訊被列入這份名單顯然是一個錯誤，我們並不是軍工企業或軍工供應商。不同於出口管製或其他，這份清單對我們的業務沒有影響。盡管如此，我們仍將同美國相關部門共同解決誤會。”

寧德時代也回應稱，“這是一個錯誤，公司並未參與任何軍事相關活動。”

但受此消息影響，今日開盤，寧德時代（300750.SZ）跌超5%，騰訊控股（00700.HK）跌超7%。

什麽是CMC清單？

CMC清單，是由美國國防部依據《2021財年國防授權法案》（National Defense Authorization Act， NDAA 2021）第1260H條款設立的名單。

被列入CMC清單的企業，將麵臨美國在國防相關采購、合同、投資等方麵的限製。基於《2024財年國防授權法案》第805條的要求，自2026年6月30日起，美國國防部被禁止與CMC清單中實體或其控製的實體簽訂、續簽或延長商品、服務或技術合同。

除此之外，目前針對CMC清單中的實體暫無其他製裁措施或行動。

根據第1260H條款，美國國防部長要每年定期向國會提交經過識別的CMC清單，同時，條款還規定了名單的動態更新機製，要求美國國防部長根據最新信息每年至少審查一次清單，對其進行增補或刪除。

值得一提的是，2024年12月23日，美國總統拜登正式簽署了《2025財年國防授權法案》，其中對《2021財年國防授權法案》的第1260H條款進行了全麵修訂。

新修訂的第1260H條款增加了“向上 / 向下持股穿透”規定，即某公司若被認定為中國軍事公司，那對其擁有50%以上股權的母公司或其擁有50%以上股權的子公司，也都可被視作中國軍事公司。

CMC清單曾多次出錯

過去幾年，美國國防部在CMC清單認定上曾屢次犯錯，小米、體等公司均通過起訴，成功將自己從CMC清單中移除。

2024年1月，美國國防部將中微半導體列入CMC清單，認定理由是中微在2019年獲得中國工信部頒發的“製造業單項冠軍產品獎”，並以此為依據認為中微與中國軍方存在關聯。

2024年8月，中微半導體向美國哥倫比亞特區聯邦法院提起訴訟，訴訟對象為美國國防部及國防部長。中微半導體根據美國《行政程序法》，指控美國國防部的決定缺乏事實依據且違反正當程序。

最終，美國國防部在重新審查後，於2024年12月13日將中微半導體從CMC清單中移除。

而小米是在2021年1月14日被列入CMC清單，僅隔半個月，小米就向美國哥倫比亞特區地方法院正式起訴美國國防部和美國財政部。小米認為，這兩家機構在將小米列入為“中國軍事公司”的決定中，存在程序不公與事實認定錯誤。

同年5月25日，美國哥倫比亞特區地方法院頒發了最終判決，解除了美國國防部對於小米公司“中國軍事公司”的認定，並正式撤銷了美國投資者購買或持有公司證券的全部限製。

騰訊、寧德時代或將發起訴訟

在回應中，騰訊和寧德時代均顯示了強烈的反駁意圖，他們都稱“自己被列入CMC清單是錯誤行為”。

因此，有行業分析人士認為，這兩家公司後續大概率也會提起訴訟。而過去的經驗表明，中國企業通過法律訴訟有較高的機會能成功撤銷錯誤的清單認定。

另外騰訊在回應中還提到，“不同於出口管製或其他，這份清單對我們的業務沒有影響”。

上文提到，清單並未對被列公司與普通企業或個人海外業務做直接限製，僅直接限製與美國國防部的交易往來。

而騰訊目前的海外業務是以遊戲板塊為主，根據三季報，騰訊海外遊戲約占遊戲總收入的30%，占公司總收入的9%。但遊戲業務屬於C端業務，因此被列入CMC清單，對騰訊的實質影響也十分有限。